وبعد سقوط نينوي (عاصمة الآشوريين) عام ٦١٢ ق. م على يد البابليين، حاول نخاو الثاني ابن بسماتيك الأول أن يساعد الآشوريين ضد التقدم البابلي في عام ٦٠٨ ق. م، فتصدى له يوشيا، ملك المملكة الجنوبية، ولكنه سقط هو نفسه في المعركة. وقام نخاو بضم فلسطين إلى مصر، كما خلع يهوآحاز خليفة يوشيا وأقام بدلاً منه يهوياقيم على عرش المملكة الجنوبية وفرض عليه الجزية. ولكن نبوختنصر هزمه عام ٦٠٥ ق. م في معركة قرقامش، ثم سقطت في يده القدس. وحينما قامت حركة تمرد عبراني بتحريض من مصر وأدَّت إلى مقتل جداليا، الحاكم الذي عينه البابليون، فرّ المتمردون إلى مصر ومعهم النبي إرميا. وتم تأسيس مستعمرة إلفنتاين في عهد بسماتيك الثاني (٥٩٤ ـ ٥٨٨ ق. م) لحماية حدود مصر الجنوبية. وحين وقعت مصر تحت الهيمنة الفارسية عام ٥٢٥ ق. م، أظهر أعضاء الحامية ولاءهم للغزاة، إذ كان الفرس يعدون العبرانيين عنصراً موالياً لهم. وقد تأثر التراث الديني اليهودي القديم بالتراث الديني المصري في عدة نواح مثل عادة الختان، وفي فكرة التوحيد نفسها.